Contrat de Services

Le présent Contrat entre en vigueur dès l’acceptation de l’Offre par le Client et reste en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément à la présente Entente (la « Durée », et tels que ces termes sont définis ici-bas). Dans cette Entente, une Offre émise par Petal peut être acceptée par le Client par signature électronique, par approbation électronique, par l’émission d’un ordre d’achat correspondant à l’Offre, et en autant de copies que nécessaire, incluant par télécopieur ou par voie numérique (une « acceptation »).

Si vous acceptez une Offre au nom du Client, vous acceptez également ce Contrat de service (ensemble, avec l’Offre, les Suppléments, et tout autre addenda ou amendement, l’« Entente »). Vous garantissez et déclarez être autorisé à accepter l’Entente au nom du Client.

1. Entités contractantes

Si vous êtes localisés en Europe, l’Entité contractante dans ce contrat peut être : Petal Solutions Europe B.V., ayant une adresse enregistrée au 140 bis rue de Rennes 75006 Paris.

Si vous êtes localisés ailleurs dans le monde, l’Entité contractante dans ce contrat est Solutions Petal, Inc. localisé au 300-350 boul. Charest E. Québec (Québec) G1K 3H5, Canada.

Pour toutes questions, avis ou notifications relatifs à cette Entente, vous pouvez nous rejoindre par courriel à privacy@petalmd.com

2. Définitions

Dans la présente Entente, ces termes sont définis comme suit :

« Brèche de sécurité » désigne un accès, une utilisation ou une divulgation non-autorisé des Données Clients, lesquels sont causés par le bris d’une mesure de sécurité, ou l’absence d’une telle mesure, et qui présente un risque actuel ou probable pour le Client, ses Utilisateurs, ou d’autres individus.

« Documentation » signifie les documents décrivant les Services offerts par Petal, tel que les descriptions de produits et de fonctionnalités, lesquels sont approuvés par Petal et distribués publiquement, ou spécifiquement par Petal au Client.

« Données agrégées » signifie des données qui ne sont ni des Données personnelles, ni des Renseignements confidentiels, c’est-à-dire qu’elles ne sont pas des Données Clients. Les Données agrégées sont généralement combinées à l’échelle de divers Clients par le biais de la Plateforme et utilisées pour les fins d’amélioration et de la gestion des Services, de la performance ou pour la recherche et le développement.

« Données anonymisées » signifie des Données personnelles qui ont été sujettes à un traitement afin qu’elles ne puissent plus raisonnablement identifier directement ou indirectement des individus, incluant les Utilisateurs, et qui cessent ainsi d’être des Données personnelles selon les paramètres prévus dans les Lois.

« Données Client » signifie les données et renseignements qui sont traités par Petal dans le cadre des Services, pour le compte du Client ou ses Utilisateurs, notamment les Données personnelles et les Données anonymisées.

« Données personnelles » signifie toutes les données et les renseignements qui permettent d’identifier directement ou indirectement un individu, et qui sont protégés par les Lois applicables, incluant sous toutes dénominations similaires, tels que « renseignements personnels » ou « renseignements permettant l’identification ». Les Données personnelles sont celles qui sont traitées par Petal pour le compte du Client, ou de ses Utilisateurs.

« Durée des Services » désigne la période durant laquelle les Utilisateurs auront accès aux Services, laquelle est indiquée, avec sa date de début, dans une Offre. La Durée des Services peut être renouvelée selon la présente Entente, ou autrement prend fin à la date indiquée. Le terme « Durée des Services » inclut tous renouvellements, sauf si le contexte ne s’y prête pas.

« Filiales » signifie toute entité qui détient plus de la moitié du capital-actions d’une des Parties à cette Entente, ou qui autrement peut causer le contrôle de cette entité. Pour fins de clarification, les Entités contractantes sont des Filiales de Petal.

« Frais » désigne les frais, taxes, coûts et dépenses dus à Petal suivant cette Entente.

« Lois » désigne les lois, les décrets, les règlements, ainsi que les lignes directrices obligatoires qui s’appliquent aux Parties ou à la livraison des Services, tel qu’amendés ou modifiés au fil du temps.

« Offre » désigne un estimé, un devis, un bon de commande, une proposition, ou autrement une offre, qui est acceptée par le Client. Pour fins de clarification, une Offre peut être numérique, incluant par le biais d’une page web. L’Offre contient minimalement la description des Services, le nombre d’Utilisateurs inclus dans les Services et la Durée des Services, le cas échéant. Dans cette Entente, l’expression « Offre » inclut tout Supplément modifiant l’Offre, sauf si le sens indique autrement.

« Propriété intellectuelle » signifie toute propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, les œuvres, les inventions (brevetables ou non), les découvertes, les améliorations, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les formules scientifiques, les données, les résultats, logiciels, modèles, informations sur la recherche et le développement, informations techniques, prototypes, spécifications, modèles, dessins, algorithmes, produits, compositions, processus et protocoles, méthodes, tests, dispositifs, programmes informatiques, marques de commerce et tous les droits de propriété prévus par la loi sur les brevets, la loi sur le droit d'auteur, la loi sur les marques, la loi sur les brevets de conception ou les dessins et modèles industriels, la loi sur le travail des puces semi-conductrices ou des masques, ou toute autre disposition légale ou principes de droit civil ou de droit commun applicables à la protection des informations ou des droits de propriété intangibles, y compris le secret commercial loi, qui peut fournir un droit dans l'un des éléments qui précèdent ainsi que toutes les demandes, enregistrements ou autres preuves d'un droit dans l'un de ce qui précède. Pour fins de clarification, la Propriété intellectuelle de Petal inclut la Plateforme, les Données agrégées, et toute technologies afférentes, incluant les codes, programmes, interfaces de programmation et algorithmes utilisés aux fins des Services.

« Renseignements confidentiels » désigne les renseignements de nature confidentielle dont une Partie peut raisonnablement déduire qu’ils sont confidentiels, ou qui indiqués comme confidentiels, et qui sont partagés par cette Partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre Partie (la « Partie réceptrice »), notamment les secrets commerciaux, procédés d’affaires, prix et rabais, codes, algorithmes, technologies et Données Clients.

« Représentants » signifie les Filiales, employés, directeurs, officiers, administrateurs, sous-traitant, et ressources contractuelles.

« Services » désigne tous les services qui sont identifiés dans le cadre d’une Offre, ainsi que les accès prévus dans les présentes, notamment à l’application mobile de Petal (« l’App »), l’application en ligne accessible par le biais d’un navigateur (la « Plateforme Web », et ensemble avec l’App, la « Plateforme »).

«  Supplément » désigne un amendement ou autrement une modification à une Offre, qui est écrite et acceptée par les Parties (incluant par l’acceptation d’un Supplément que Petal fait parvenir au Client), tel que pour l’ajout de Services ou de droit d’accès pour les Utilisateurs. Pour fins de clarification, un Supplément est accepté de la même façon que l’Offre.

« Utilisateurs » signifie les individus à qui le Client octroie un droit d’accès pour utiliser les Services, le tout suivant les Utilisateurs autorisés par l’Offre, le cas échéant

3. Gestion des Services

3.1. Petal s’engage à fournir les Services décrits dans l’Offre. Celle-ci ne peut être modifiée que par le biais d’un Supplément. Durant la Durée des Services, les Services sont fournis pour le nombre d’Utilisateurs identifiés dans l’Offre. Le Client peut ajouter des Utilisateurs durant la Durée par le biais d’un Supplément, auquel cas, le Client devra payer les Frais pour ces Utilisateurs en proportion des jours restants dans la Durée des Services.

3.2. Sauf indication contraire dans le cadre d’une Offre, la Durée des Services se renouvelle automatiquement pour une période aussi longue que la Durée des Services initiale, sauf si une des Parties indique par écrit à l’autre Partie qu’elle n’entend pas renouveler la Durée des Services au moins 60 jours avant la date prévue pour la fin de la Durée des Services actuelle. Nonobstant toute mention à l’effet contraire, Petal se réserve le droit d’augmenter les Frais avant un renouvellement en fournissant un préavis écrit de 90 jours avant la fin de la Durée des Services actuelle. Sauf si le Client refuse le rrenouvellement de la Durée des Services selon les Frais tel qu’augmenté dans ce délai, l’augmentation des Frais prend effet dès le renouvellement de la Durée des Services ou, le cas échéant, dès l’octroi de rendez-vous patients par le biais de la Plateforme après la date de renouvellement de la Durée des Services, dans quel cas, l’augmentation sera présumée acceptée.

3.3. Le Client est responsable de la gestion de ses Utilisateurs, ce qui inclut : (a) la création des comptes, sauf pour les Utilisateurs qui administrent les Services (les « Admin »); (b) la distribution des accès aux Utilisateurs à la Plateforme; (c) le retrait des accès aux Utilisateurs à la Plateforme, notamment si leurs rôles ou responsabilités changent ou s’ils quittent leurs emplois et ne nécessitent plus un accès à la Plateforme; (d) les changements de mots de passe pour l’accès à la Plateforme pour les Utilisateurs, notamment s’il y a un risque de compromission des identifiants de connexion. Petal n’est pas responsable des incidents ou dommages, incluant les Brèches de sécurité, qui résultent de la perte de confidentialité des identifiants de connexion, ou de pratique de gestion de mots de passe qui sont négligentes par rapport aux standards de l’industrie quant à la sélection des mots de passe par les Utilisateurs pour l’accès à la Plateforme. Les Utilisateurs doivent accepter les Conditions d’utilisation lors de la connexion initiale au compte dans la Plateforme, et ce avant d’avoir accès aux fonctionnalités de la Plateforme. Pour fins de clarté, ni Petal, ni ses Représentants, n’assument de responsabilité par rapport à la gestion des Utilisateurs par les Admins suivant ce paragraphe, ou à toutes configurations ou paramétrage par les Admins.

3.4. Les Services permettent au Client de connecter la Plateforme avec des services, applications, technologies ou produits tiers, notamment par le biais d’interface de programmations (les « Partenaires d’intégration »). Ni Petal ni ses Représentants ne sont responsables des Partenaires d’intégration, qu’ils soient identifiés dans des listes de partenaires commerciaux ou non, ou qu’ils soient autorisés ou non. Le Client est responsable de ses propres vérifications diligentes, incluant quant aux pratiques de sécurité des Partenaires d’intégration et quant aux pratiques de traitement des Données personnelles. Lorsque les Données Clients transigent par des interfaces de programmations ou autres systèmes tiers, ni Petal ni ses Représentants ne sont responsables de la sécurité de ces transferts, du chiffrement ou encore de toute Brèche de sécurité résultant de l’utilisation de Partenaires d’intégration. Sans limiter la généralité de ce qui précède, ni Petal, ni ses Représentants, ne sont responsables de la qualité, de la pertinence, du caractère véridique ou de l’intégrité de toutes données reçues par une tierce partie pour le compte du Client, incluant les Partenaires d’intégration. Nous ne garantissons pas que les Partenaires d’intégration seront toujours disponibles, compatibles ou s’adapteront aux Services ou votre utilisation. Nous ne faisons aucune garantie ou représentation quant à l’utilisation des Partenaires d’intégration. Vous utilisez les Partenaires d’intégration à vos propres risques et périls.

4. Services

4.1. Les Services comprennent des fonctionnalités permettant l’automatisation de certaines tâches, notamment la gestion des horaires des professionnels ou encore l’octroi de rendez-vous patients. Les fonctionnalités d’automatisation sont dépendantes des Données Clients qui sont recueillies dans la Plateforme à cette fin. Le Client détermine seul quelles Données Clients doivent être recueillies, notamment aux fins de la prise de rendez-vous, le tout en conformité avec les Lois. Nous ne sommes pas responsables (a) des erreurs découlant des Données Clients fournis par les Utilisateurs, ou par les Patients, ou de toute donnée qui n’est pas dans la Plateforme et qui ne peut être prise en compte dans le cadre des fonctionnalités d’automatisation. De surcroit, l’automatisation est à des fins de convenance, et ne doit pas remplacer le jugement ou la revue par le Client ou ses Utilisateurs. Il appartient au Client de revoir les suggestions et changements résultant de l’utilisation des fonctions d’automatisation et de les valider indépendamment. La seule responsabilité de Petal à l’égard de l’utilisation des Données Clients à des fins d’automatisation est limitée à sa négligence, sa faute lourde ou sa faute intentionnelle. Il appartient au Client de faire des tests d’implémentation et de s’assurer que les fonctionnalités d’automatisation sont adéquates aux procédés d’affaires en place par le Client.

4.2. Pour la Durée des Services, Petal s’engage à déployer des efforts commercialement raisonnables afin de s’assurer que la Plateforme sera accessible 24 heures par jour, tous les jours de l’année, sur la base d’un taux de disponibilité de 99.5 % par mois, calculer comme suit :

(Nombre de minutes disponibles chaque mois – les périodes d’entretien) / (nombre de minutes pendant lesquelles la Plateforme est disponible au cours du mois) x 100 % = taux de disponibilité.

4.3. Les périodes d’entretien référées à la clause 4.2 correspondent aux temps pendant lesquels la Plateforme n’est pas disponible pour des fins d’entretien, incluant la mise en place de correctifs de sécurité.

4.4. Pour les fins de la clause 4.2, la Plateforme est considérée comme accessible dès lors qu’elle peut être utilisée substantiellement tel que prévu par la Documentation par la majorité des Utilisateurs.

4.5. Nonobstant toutes mentions à l’effet contraire, Petal ne sera pas tenue responsable de la non-disponibilité des Services suivant la cause 4.2, qu’elle soit totale ou partielle, si celle-ci résulte de circonstances hors du contrôle de Petal, incluant, sans limitation : (a) une panne de courant, d’électricité ou la non-disponibilité d’une connexion Internet; (b) des modifications apportées par le Client, ou un tiers agissant au nom du Client; (c) d’un Partenaire d’intégration ou de tout autre tiers; (d) d’une suspension des accès suivant les termes de l’Entente ou d’un Utilisateur suivant les Conditions d’utilisation, ou (e) toute utilisation par le Client ou ses Utilisateurs en violation des présentes ou en violation de la Loi.

4.6. Les Services incluent des Services analytiques des activités du Client dans la Plateforme, et peuvent aussi inclure l’utilisation d’algorithmes prédictifs, communément appelés « intelligence artificielle » (ensemble, les « Services analytiques »). Les Services analytiques servent, entre autres, à préparer des recommandations, des rapports d’activité et fournir de l’intelligence d’affaires au Client et à ses Utilisateurs (les « Analyses d’affaires »), notamment pour assister le Client dans l’amélioration de l’efficacité de ses opérations. Le Client comprend et accepte que (a) la qualité des Analyses d’affaires dépend de la qualité des Données Clients fournies dans le cadre des Services analytiques, c’est-à-dire des Données Clients disponibles et collectés dans la Plateforme; (b) les Services analytiques sont basés sur des paramètres d’analyse prédéterminés et il appartient au Client de valider les paramètres menant aux Analyses d’affaires, ainsi que la pertinence pour l’utilisation souhaitée par le Client; (c) les Analyses d’affaires ne remplacent pas le jugement du Client (ou de ses Utilisateurs), lequel demeure responsable de ses décisions et (d) les Lois peuvent contenir des exigences additionnelles relativement à l’utilisation des Services analytiques. Le Client est seul responsable de s’assurer que son utilisation des Services analytiques, et sa collecte de Données Clients (incluant les Données personnelles), est conforme aux Lois, incluant, lorsqu’applicable, par la publication d’une politique de confidentialité. Par ailleurs, et sauf indication contraire dans les présentes, il appartient au Client d’identifier ces dites exigences. Les Services analytiques ne doivent pas être utilisés à des fins de traitement automatisé de décisions affectant les individus sauf si le Client s’assure d’être conforme aux Lois, et en assume l’entière responsabilité. Le Client comprend que Petal n’a aucune responsabilité quant à une utilisation des Services analytiques en violation du présent paragraphe. Le Client reconnait que Petal ne donne aucun avis médical, conseils juridiques ou autres conseils professionnels. Les Services analytiques sont pour fins d’information, et les Analyses d’affaires sont fournies sans garantie ni représentation.

5. Règles d’utilisation

5.1. Le Client représente et garantit qu’il n’utilisera pas les Services, incluant la Plateforme, ni n’autorisera ou n’encouragera l’utilisation des Services de façon à ou afin de permettre l’utilisation pour :

- accéder aux Services à des fins illégales, qui ne sont pas alignées avec celles prévues dans la Documentation, malveillantes, diffamatoires, harcelantes ou frauduleuses, y compris en usurpant l’identité d’une personne, ou afin de recueillir ou utiliser des Données personnelles sans droit;

- fournir des informations fausses, inexactes, trompeuses ou incomplètes, notamment pour commettre de la Fraude;

- interférer avec les fonctionnalités des Services liées à la sécurité, y compris en désactivant ou en contournant les fonctionnalités qui empêchent ou limitent l’utilisation ou la copie de tout contenu de la Plateforme, en effectuant une ingénierie inverse, ou en tentant de découvrir le code source de toute partie des Services, incluant la Plateforme, sauf dans la mesure où cette activité est expressément autorisée par les Lois;

- utiliser un robot ou tout autre dispositif d’indexation, de grattage de données, de partage d’écran ou d’enregistrement d’écran ou de liaison de données lors de l’accès aux Services, notamment pour recueillir des Données personnelles sans droit, et sauf avec le consentement exprès de Petal.

- téléverser volontairement ou négligemment des virus, des logiciels-espions, des programmes malveillants ou des fichiers corrompus dans la Plateforme;

- accéder à la Plateforme afin de créer une version dérivée, copier la Plateforme, ou créer des produits ou des services de nature à compétitionner avec la Plateforme;

- partager des accès entre des Utilisateurs ou entre Utilisateurs et des tiers, incluant par des comptes d’accès généraux, des bureaux de partage ou autrement;

- permettre à des tiers d’accéder aux Services, incluant des compétiteurs;

- utiliser les Services à des fins d’évaluation de produits, d’analyse comparative ou d’autres analyses comparatives destinées à être publiées ou non, sans l’accord écrit préalable de Petal.

 

5.2. Les Services ne doivent pas être utilisés pour l’archivage, l’hébergement ou la gestion de dossiers médicaux ou de dossiers patients, outre que dans le cadre des fonctionnalités prévues à la Documentation. L’utilisation à des fins de gestion de dossiers médicaux n’est ni autorisée ni permise. Le Client est responsable d’obtenir des copies des Données Clients pertinentes et d’en faire l’hébergement dans un outil approprié à la gestion des dossiers médicaux. En cas de violation de ce paragraphe, vous comprenez que ni Petal ni ses Représentants ne seront responsables de la perte des Données Clients qui n’ont pas été adéquatement sauvegardées dans des dossiers appropriés suivant les Lois applicables, incluant de tous dommages afférents.

5.3. Le Client accepte d’indemniser et défendre Petal contre toutes réclamations de tierces parties résultant de l’utilisation des Services en violation de cette Section 5. Le Client comprend également qu’une violation de cette Section 5 est considérée comme une violation matérielle de cette Entente, et que Petal se réserve le droit de suspendre l’accès aux Services jusqu’à résolution de la violation.

6. Représentations et garanties

6.1. Chacune des Parties représente et garantit qu’elle est dûment autorisée à exécuter la présente Entente, et qu’aucune autorisation additionnelle n’est nécessaire.

6.2. Pour la Durée des Services, Petal garantit et déclare que les Services seront fournis substantiellement conformes à la Documentation et seront fournis de façon professionnelle conformément avec les normes de l’industrie.

6.3. Pour la Durée des Services, Petal garantit que la Plateforme n’est pas en violation de la Propriété intellectuelle d’un tiers. En cas de violation de cette garantie, le seul recours du Client est, au choix raisonnable de Petal, (a) d’obtenir pour le Client les droits nécessaires à l’utilisation de la Plateforme selon l’Entente; (b) remplacer la partie non-conforme de la Plateforme par une partie substantiellement équivalente et conforme à cette garantie; (c) résilier l’Entente sur avis écrit, et rembourser au Client les Frais payés pour la Durée des Services actuels, sans aucune autre pénalité de part et d’autre.

6.4. Sauf tel que prévu dans les présentes, et sous réserve des Lois, Petal et ses Représentants (a) ne garantissent pas que les Services seront non interrompus ni exempts d’erreurs; (b) ne font aucune autre garantie sur les Services, incluant quant à la qualité ou la pertinence; (c) ne sont pas responsables de l’intégrité, de la qualité, de l’exactitude ou de la véracité des Données Clients fournies par le Client, incluant aux fins des Services analytiques; (d) ne sont pas responsables des décisions, actes ou omissions résultant des Services analytiques, des fonctions d’automatisation, des Analyses d’affaires ou autrement des Services, incluant les erreurs d’horaire et de planification de rendez-vous patients; (e) ne sont pas responsables des Partenaires d’intégration; (d) de l’utilisation de la Plateforme en violation de l’Entente. Petal ne fait aucune autre déclaration, condition, garantie ou caution, expresse ou implicite, qu’elle soit statutaire ou autrement, et rejette explicitement toute garantie implicite ou expresse. Sauf tel que mentionné dans les présentes, les Services sont fournis « tels quels », « où ils se trouvent » et « selon leur disponibilité ».

7. Propriété intellectuelle

7.1. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, entre les Parties, Petal est propriétaire de toute Propriété intellectuelle relativement aux Services, incluant toutes technologies, algorithmes, méthodologie et codes sous-jacents, ainsi que de toutes Données agrégées. Le Client est le propriétaire des Données Clients, et de sa Propriété intellectuelle. Tous les droits non accordés dans les présentes sont réservés.

7.2. Si le Client soumet des suggestions, commentaires ou améliorations relativement aux Services (une « Suggestion »), le Client comprend que Petal peut exploiter lesdites Suggestions à des fins de commercialisation des Services. Le Client renonce par la présente à tout droit de Propriété intellectuelle sur les Suggestions et, si cela n’est pas autorisé par les Lois, cède ses droits de Propriété intellectuelle dans lesdites Suggestions à Petal, qui accepte par la présente cette cession. Nonobstant ce qui précède, le Client conserve le droit d’utiliser cette Suggestion pour son usage commercial interne.

8. Licences

8.1. Durant la Durée des Services, le Client accorde par les présentes à Petal un droit et une licence, non exclusifs, non transférables (sauf dans les cas prévus par les présentes), non-sujets à une sous-licence (sauf dans les cas prévus par les présentes) et non révocables (sauf dans les cas prévus par les présentes) afin d’utiliser, reproduire et modifier les Données Clients pour les fins des Services, et pour les fins prévues par la présente.

8.2. Petal accorde par la présente au Client un droit et une licence mondiaux, exclusifs, non transférables (sauf dans les cas prévus par les présentes), non-révocables et illimités et pouvant faire l’objet d’une sous-licence à des Filiales pour utiliser, télécharger, accéder et traduire les Analyses d’affaires à des fins internes. Pour éviter tout doute, le Client ne peut pas vendre ou commercialiser les Analyses d’affaires.

8.3. Le Client concède par les présentes à Petal un droit et une licence illimitée, non-exclusive, sans royauté ou Frais, révocable (mais seulement selon les présentes), afin d’utiliser, modifier et agréger les Données anonymisées uniquement (a) afin d’améliorer les Services; (b) pour des fins de recherches et développement et (c) pour générer des Données agrégées. 

9. Renseignements confidentiels

9.1. Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements dont la Partie réceptrice peut démontrer qu’ils (a) sont accessibles au public sous la même forme sans que la Partie réceptrice n’en soit responsable; (b) ne proviennent pas de la Partie divulgatrice et ont été obtenus légalement par la Partie réceptrice sous la même forme auprès d’un tiers indépendant sans aucune restriction de divulgation  ou (c) étaient en possession de la Partie réceptrice sous la même forme avant leur divulgation à la Partie réceptrice par la Partie divulgatrice. Les exceptions précédentes ne s’appliquent pas aux Données personnelles.

9.2. La Partie Réceptrice s’engage à ne pas utiliser ou divulguer les Renseignements confidentiels sauf (a) dans le cadre de la prestation des Services, ou autrement tel que prévu dans les présentes; (b) pour se conformer à ses obligations légales, ou pour défendre ses droits et intérêts; (c) conformément à la présente Entente; (d) à la demande de la Partie Divulgatrice, ou avec son consentement ou (e) si nécessaire pour obtenir un avis juridique, professionnel ou financier. Le cas échéant, chaque récipiendaire devra être sujet à une obligation de confidentialité.

9.3. En cas résiliation de la présente Entente pour quelque raison que ce soit, la Partie réceptrice s’engage à, au choix de la Partie divulgatrice, (a) restituer les Renseignements confidentiels à la Partie divulgatrice et/ou (b) détruire les Renseignements confidentiels, le tout selon les normes du marché, et sans délai indu. Nonobstant ce qui précède, il est entendu que la Partie réceptrice est autorisée à conserver une copie des Renseignements confidentiels si exigé par les Lois, ou pour assurer une continuité d’affaires, notamment dans des copies de sauvegarde, sujet à ce que ces copies soient détruites lorsque possible.

10. Données personnelles et sécurité de l’information

10.1. Chaque Partie doit se conformer aux Lois concernant la collecte, l’utilisation et la divulgation des Données personnelles.

10.2. Petal s’engage à traiter les Données personnelles en conformité avec sa Politique de confidentialité. Sauf avis contraire dans l’Offre, les Données personnelles sont traitées au Canada. Petal s’engage à collaborer de bonne foi avec le Client dans le cadre de la performance d’évaluation des facteurs relatifs à la vie privée, notamment en fournissant les informations raisonnablement demandées. Le Client est responsable de la mise en place d’une politique de confidentialité selon les Lois, le cas échéant, et de déterminer si les Données personnelles sont collectées et utilisées conformément avec les Lois applicables, incluant dans le cadre des Services analytiques.

10.3. En cas de demandes d’un individu relativement à ses Données personnelles, notamment des demandes relatives à l’accès ou à la modification des Données personnelles, Petal s’engage à informer le Client sans délai indu et de collaborer de bonne foi afin de soutenir le Client dans la réponse auxdites demandes. Si le Client ne répond pas dans un délai raisonnable à la demande et que Petal est tenu de répondre à la demande sous les Lois, alors Petal se réserve le droit de répondre à ladite demande.

10.4. Petal s’engage à implémenter des mesures techniques et organisationnelles commercialement raisonnables afin de sauvegarder les Données Clients contre une Brèche de sécurité, incluant, sans limitation, le chiffrement et la performance de tests d’intrusion. Nonobstant ce qui précède, en cas de Brèche de sécurité, Petal s’engage à aviser le Client par écrit dès que cela est raisonnablement possible. Cet avis contiendra une description de la nature de la Brèche de sécurité et des conséquences probables, ainsi qu’une description des mesures que prendra Petal pour remédier à la Brèche de sécurité. Petal se réserve le droit d’aviser les Utilisateurs directement d’une Brèche de sécurité, notamment si exigé par les Lois ou pour mitiger les dommages applicables.

11. Termes financiers; Frais

11.1. Le Client accepte de payer les Frais conformément aux conditions de paiement indiquées dans l’Offre. Dans un délai de 30 jours, le Client ne peut plus contester une facture. Les Frais sont non annulables et non remboursables, sauf disposition contraire dans l’Entente.

11.2. Dans le cas où le paiement par carte de crédit est autorisé, le Client représente et garantit (a) qu’il a toutes les autorisations requises pour procéder au paiement des Frais par carte de crédit; (b) qu’il avisera Petal de tous changements pertinents quant à ses informations de paiement. Pour éviter tout doute, le Client autorise, le cas échéant, Petal à prélever les Frais indiqués dans l’Offre. Petal réserve le droit de changer ses termes de paiement dans un délai de 90 jours.

11.3. Sauf indication contraire dans l’Offre, si les Frais ne sont pas payés dans un délai de 45 jours, le Client accepte que Petal applique des intérêts correspondant à 1,5% par mois ou 18% par an sur ces Frais de retard. En cas de non-paiement dans un délai de 60 jours, Petal se réserve le droit de suspendre l’accès aux Services avec ou sans avis supplémentaire. Les Services seront rétablis sans délai après réception du paiement. Si les Frais ne sont pas payés dans les 90 jours, le Client accepte d’être responsable de tous les Frais de recouvrement tardifs, y compris les honoraires d’avocats raisonnables.

12.  Résiliation

12.1. Une Partie peut résilier l’Entente suivant un préavis écrit de 30 jours à l’autre partie si cette dernière est en violation de ses obligations prévues à l’Entente et ne remédie pas à ce défaut dans un tel délai.

12.1.1. Si la résiliation est causée par un défaut attribuable au Client, tous les Frais prévus dans l’Entente deviendront exigibles et dus à la date de résiliation.

12.1.2. Si la résiliation est causée par un défaut attribuable à Petal, tous les Frais payés pour des Services non rendus à la date de résiliation seront remboursés.

12.1.3. Nonobstant ce qui précède, le Client peut résilier l’Entente à tout moment, suivant un préavis de 90 jours. Tous les Frais prévus dans l’Entente deviendront exigibles immédiatement à la date de résiliation.

12.2. Suivant la résiliation de l’Entente pour quelque raison que ce soit, le Client pourra accéder les Données Clients et en extraire copie pendant une période de grâce de 30 jours. Après cette période, Petal ne garantit pas que des copies des Données Clients seront disponibles. Les clauses 6, 7, 8.3, 9, 13. 15, 16 et les définitions afférentes survivent la Durée pour une période de 10 ans. 

13. Limitation de responsabilité

13.1. Dans la mesure maximale permise par les Lois, aucune des Parties ni leurs Représentants ne seront tenus responsables des dommages indirects, conséquentiels, spéciaux ou punitifs, incluant, sans limitation, la perte de données, le manque à gagner, les interruptions d’activités, les dommages réputationnels et tout autre dommage qui n’est pas une suite immédiate et directe d’une faute d’une Partie.

13.2. Dans la mesure maximale permise par les Lois, la responsabilité maximale de chacune des Parties et de leurs Représentants est limitée aux Frais payés par le Client dans les 12 derniers mois.

13.3. Nonobstant ce qui précède, les limitations dans les présentes ne s’appliquent pas lorsqu’elles sont exclues de la loi, ce qui inclut notamment, au Québec, Canada, les dommages moraux et corporels, ainsi que les dommages résultants de la faute intentionnelle ou lourde d’une Partie.

14. Modification

14.1. Sous réserve des présentes, Petal se réserve le droit de modifier les Services, notamment afin d’ajouter des fonctionnalités, sujet à ce que lesdits changements ne modifient pas, de façon matérielle et adverse, les mesures de sécurité et les fonctionnalités prévues dans la Documentation.

14.2. Petal peut modifier ce Contrat de Services à tout moment. Veuillez consulter la dernière date de mise à jour ci-haut. En cas de modifications matérielles et adverses, Petal s’engage à vous fournir un préavis de 30 jours. Ces modifications seront applicables dès leur acceptation par le Client, ou à l’expiration du délai de 30 jours. Le Client peut s’objecter aux modifications en faisant parvenir un avis écrit décrivant ses motifs raisonnables. Si les parties ne s’entendent pas sur un changement approprié dans un délai de 30 jours de la réception de l’avis d’objection par Petal, l’une ou l’autre des parties peut résilier le contrat sur avis écrit à l’autre partie. Petal remboursera tous les Frais pour les Services non rendus à la date de résiliation, et le Client paiera pour tous les Frais jusqu’à la date de résiliation.

15. Droit applicable

15.1. Le présent contrat est régi par les Lois de la province de Québec et par les Lois fédérales du Canada qui s’y appliquent. Les tribunaux de la province du Québec, district de Québec auront compétence exclusive pour trancher tout différend découlant du présent contrat. Les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente de marchandises ne s’appliquent pas au présent contrat.

16. Général

16.1. Si une clause de l’Entente est jugée invalide ou inapplicable, cela n’affectera pas la validité ou l’applicabilité des autres clauses de l’Entente, et cette clause sera interprétée au maximum des Lois par une cour compétente. Sauf indications à l’effet contraire, en cas de conflits entre les différentes parties de cette Entente, ces conflits selon ainsi résolus : (1) les Suppléments; (2) l’Offre; (3) le Contrat de Services.

16.2. Petal peut céder ou transférer l’Entente en cas de vente partielle ou totale de ses actifs, ou pour des changements corporatifs internes de bonne foi, sujet à un avis écrit au Client. Le Client ne peut céder ou transférer ses obligations dans cette Entente sauf sur consentement écrit de Petal. Toute cession ou tout transfert sans droit sera réputé nul. Cette Entente lie les cessionnaires, acquéreurs et successeurs de chacune des Parties, dans les limites prévues dans les présentes.

16.3. Les Parties conviennent que chacune d’entre elles travaille pour son propre compte et qu’elles sont des entrepreneurs indépendants en vertu des Lois applicables, y compris, sans s’y limiter, en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de toute autre législation fédérale ou provinciale relative à l’impôt sur le revenu, aux prestations de sécurité sociale ou à l’indemnisation de chômage. Aucune disposition de la présente Entente ne doit être considérée ou interprétée comme créant une autre relation, qu’elle soit de type employeur/employé, mandant/mandataire, coentreprise, association, partenariat ou autre, entre les Parties.

16.4. Aucune des Parties ne sera responsable d’un retard ou d’un défaut d’exécution de ses obligations en vertu de la présente Entente (à l’exception des obligations de paiement) si le retard ou le défaut est dû à des causes indépendantes de sa volonté, telles qu’un incendie, une pandémie, une épidémie, une désastre naturel, un ordre gouvernemental, une grève, un blocus, une émeute, une attaque par déni de Services, ou de type « zero-day », une guerre, un acte de terrorisme, une catastrophe naturelle ou une panne, sous réserve de sa propre négligence.

16.5. Le fait pour une Partie de ne pas faire valoir ses droits à l’égard d’une violation de la présente Entente ne constitue pas une renonciation au droit de faire valoir ses droits à l’égard de la même violation ou de toute autre violation de la présente Entente.

16.6. L’Entente est l’intégralité de l’accord entre les Parties en ce qui concerne la performance des Services par Petal, et remplace ainsi toutes les communications, propositions et déclarations antérieures ou contemporaines, orales ou écrites, relativement aux Services, ou à tout autre sujet couvert par l’Entente.